Menu
JPR Advocaten

Vennootschapsrecht

JPR Advocaten beschikt over diverse advocaten die gespecialiseerd zijn in het vennootschapsrecht. Deze specialisten houden zich bezig met de structuren van ondernemingen, fusie en splitsing, met de wettelijke regels omtrent vennootschappen en rechtspersonen en voorts procederen ze voor vennoten, aandeelhouders en/of de statutair directeur in het geval er onderlinge geschillen of geschillen met derden bestaan. Onder het vennootschapsrecht rekent JPR Advocaten meer dan enkel het BV-recht en het NV-recht. Ook de stichting, de vereniging en de zogeheten personenvennootschappen worden bij JPR Advocaten onder het vakgebied vennootschapsrecht gerekend. Hieronder wordt kort ingegaan op de verschillende aspecten van het vennootschapsrecht en op wat JPR Advocaten in dat kader als advocaat kan betekenen voor haar cliënten.

Boek 2 Burgerlijk wetboek

Boek 2 van het Burgerlijk wetboek bevat alle regels omtrent rechtspersonen. De rechtspersonen die in boek 2 zijn beschreven, zijn:

  • De vereniging;
  • De coöperatie;
  • De onderlinge waarborgmaatschappij;
  • De Naamloze Vennootschap;
  • De Besloten Vennootschap;
  • De Stichting.


Naast de rechtspersonen die in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tot in detail zijn omschreven, hebben ook de Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen, alsmede alle lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid is verleend, rechtspersoonlijkheid. Bovendien kan er krachtens het publiekrecht door overheden een rechtspersoon worden ingesteld en hebben ook kerkgenootschappen rechtspersoonlijkheid. Entiteiten kunnen enkel zelfstandig aan het rechtsverkeer deelnemen en daarmee als ‘echte’ personen rechtshandelingen verrichten als ze rechtspersoonlijkheid bevatten. Bezit een entiteit geen rechtspersoonlijkheid, dan kan het weliswaar zo zijn dat er een afgescheiden vermogen bestaat, maar zal uiteindelijk altijd die persoon die namens die entiteit handelde, gebonden en aansprakelijk zijn voor die entiteit. Voorbeelden van entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid zijn de maatschap, de VOF en de eenmanszaak.

Vereniging

Zoals reeds aangegeven maakt het vennootschapsrecht onderscheid in diverse rechtspersonen. De vereniging is daar één van. De vereniging is gebaseerd op een coöperatieve gedachte. Een groep mensen heeft een gezamenlijk doel en verenigt zich om dat doel na te streven. De personen die aangesloten zijn bij de vereniging worden lid van de vereniging en om ervoor te zorgen dat het lidmaatschap niet te vrijblijvend is en ervoor te zorgen dat de vereniging kan voorzien in haar kosten, wordt door de leden contributie betaald. De vereniging onderscheidt zich van de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij doordat zij er niet op is gericht om haar leden in stoffelijke behoeften te voorzien. De verenigingsvorm wordt veelal gebruikt voor het uitoefenen van hobby’s zoals voetbal, tennis en turnen. Daarnaast ziet men ook dat mensen die gewoonweg eenzelfde belang hebben, zoals het aanleggen van een gezamenlijke weg, of het samen ontwikkelen van een stuk grond in collectief particulier opdrachtgeverschap of bijvoorbeeld een gezamenlijk netwerk hebben, zich in een vereniging samenvoegen.

Wil men een vereniging oprichten dan moet men daarvoor naar de notaris. De notaris zal de vereniging dan bij notariële akte oprichten en in de statuten van de vereniging interne regels voor de vereniging opnemen. In de statuten kunnen bijvoorbeeld kwaliteitseisen aan het lidmaatschap of aan het bestuur worden gesteld en er kan in de statuten worden opgenomen wanneer een lidmaatschap kan worden beëindigd. Zolang de vereniging niet bij notariële akte is opgericht, is er sprake van een ‘informele vereniging’. In dat geval zijn de bestuurders van de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor de handelingen van de vereniging. Voor bestuurders is het dus van belang om ervoor te zorgen dat er in ieder geval een notariële akte van oprichting bestaat, zodat privé aansprakelijkheid zoveel mogelijk wordt voorkomen.

JPR Advocaten adviseert verenigingen over de wijze waarop op grond van de statuten kan en moet worden omgegaan met leden. Daarnaast komen verenigingen bij de specialisten vennootschapsrecht van JPR Advocaten met vragen over bijvoorbeeld penningmeesters die een greep uit de kas hebben gedaan. Bovendien kan het voorkomen dat binnen de vereniging onenigheid bestaat over het te voeren beleid. De specialisten vennootschapsrecht van JPR Advocaten kunnen dan als mediator of arbiter optreden om ervoor te zorgen dat de interne verhoudingen weer zoveel mogelijk op één lijn worden gebracht.

Coöperatie en de Onderlinge Waarborg Maatschappij

De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (OWM) zijn beiden in feite verenigingen, maar dan met het doel haar leden in stoffelijke behoeften te voorzien. Het verschil tussen de OWM en de coöperatie is dat de OWM met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit en de coöperatie dat niet doet. Beide rechtsvormen worden opgericht bij notariële akte en in beide gevallen worden er dus overeenkomsten met leden gesloten.

Met name de coöperatie kent veel aansprekende voorbeelden die het idee achter deze rechtsvorm goed illustreren. Het bekendste voorbeeld is wel de melkcoöperatie. Melkveehouders zijn lid van de coöperatie en leveren op grond van een overeenkomst melk aan de coöperatie. De coöperatie verwerkt en verkoopt de melk als een bedrijf. Als het bedrijf van de coöperatie winst maakt, wordt de winst over de leden verdeeld en op die manier worden de boeren in stoffelijke behoeften voorzien. Men denkt vaak aan de agrarische sector bij de coöperatie. Dat beeld is echter al lang achterhaald. De coöperatie komt voor in veel sectoren. Zo is de Rabobank een coöperatie en is JPR Advocaten een coöperatie.

Bent u met een groep ondernemers die hetzelfde belang nastreven en wilt u uiteindelijk daardoor in een (stoffelijke) behoefte worden voorzien? Neem dan de coöperatie in overweging. De specialisten vennootschapsrecht van JPR Advocaten staan u daarover graag te woord.

Stichting

De stichting is een rechtspersoon die in tegenstelling tot de vereniging en coöperatie geen leden kent. Bovendien kent de stichting een uitkeringsverbod. De stichting mag niet tot doel hebben om uitkeringen aan oprichters of hen die deel uitmaken van organen van de stichting te doen, tenzij die uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben. Volgens de wet is ook bij de stichting een notariële akte vereist en zal de notaris nodig zijn, wilt u een stichting oprichten.

Er zijn verschillende soorten stichtingen. Er zijn ideële stichtingen die ertoe strekken de maatschappij te verbeteren of bepaalde belangen na te streven. Er zijn ook stichtingen die meer functioneel zijn, zoals een steunstichting die gelden beheert voor een vereniging of de stichting administratiekantoor die aandeelhouder is in het kapitaal van Besloten Vennootschap.

Omdat een stichting geen leden of aandeelhouders kent en het stichtingsbestuur vaak zelfvoorzienend is, kan het voorkomen dat het bestuur van de stichting komt te ontbreken en voor het oog niemand meer bevoegd is een bestuurder te benoemen. In dat geval kunnen de advocaten van JPR Advocaten adviseren en een verzoekschrift indienen bij de rechtbank dat ertoe strekt een nieuwe bestuurder te benoemen. Ook ingeval er andere problemen of vragen spelen met betrekking tot stichtingen beschikken de specialisten vennootschapsrecht van JPR Advocaten over de nodige expertise.

BV en NV

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) en de Naamloze Vennootschap (NV) onderscheiden zich door het wel en niet bestaan van een besloten karakter. De BV kent haar aandeelhouders, omdat van elke aandeelhouder naam- en adresgegevens in het aandeelhoudersregister worden bijgehouden. Bij de NV is dat anders, aangezien de NV in tegenstelling tot de BV niet verplicht is om aandelen op naam uit te geven, maar ook gerechtigd is aandelen aan toonder uit te geven. De aandelen van de NV kunnen vrij verhandelbaar zijn, waarbij de aandelen van de BV dat doorgaans niet zijn. De BV kent namelijk een statutaire blokkeringsregeling. Daarover is meer geschreven in het artikel ‘blokkeringsregeling’ op onze website.

Naast het artikel over de blokkeringsregeling wilt u misschien ook meer weten over:

Personenvennootschappen

Zoals gezegd komen niet alleen rechtspersonen, maar ook personenvennootschappen voor in het vennootschapsrecht. Die personenvennootschappen onderscheiden zich van rechtspersonen omdat ze wel als eigen entiteiten worden beschouwd, maar krachtens de wet geen zelfstandig recht hebben om deel te nemen aan het rechtsverkeer. Dit heeft tot gevolg dat de mensen die deel uitmaken van de personenvennootschappen aansprakelijk zijn voor de handelingen van de personenvennootschappen.

Maatschap

De maatschap is de overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het voordeel dat daaruit ontstaat met elkaar te delen. De maatschap komt veel voor bij dienstverleners. Advocaten, notarissen en medisch dienstverleners gaan van oudsher veelal een maatschap met elkaar aan. Zij werken samen om daarmee winst te behalen en delen de kosten en de winst.

Het is van groot belang dat de leden van de maatschap met elkaar concrete en heldere afspraken maken over de inbreng in de maatschap, de wijze waarop om wordt gegaan met aansprakelijkheden, de wijze waarop de winst wordt verdeeld en over de gevolgen van opzegging en ontbinding van de maatschap. Als die afspraken niet helder zijn, kan dat tot vervelende gevolgen leiden en heeft dat vaak lange en ingewikkelde procedures tot gevolg. De specialisten vennootschapsrecht van JPR Advocaten voeren dit soort procedure en kunnen u daarover adviseren. Echter, de specialisten vennootschapsrecht van JPR Advocaten zouden u liever bij het aangaan van de maatschapsovereenkomst adviseren en een akte voor u opstellen, zodat een latere procedure zoveel mogelijk wordt voorkomen.

De Vennootschap onder Firma

De Vennootschap onder Firma (VOF) is een afgeleide van de maatschap. Daar waar de maatschap wordt aangegaan door personen die een ‘beroep’ uitoefenen, wordt de VOF aangegaan door mensen die een ‘bedrijf’ uitoefenen. In tegenstelling tot de maatschap waarvan de regels in boek 7A van het BW zijn opgenomen, zijn de regels omtrent de VOF opgenomen in het wetboek van koophandel. Het wetboek van koophandel verwijst naar de regels omtrent de maatschap en past de regels voor de maatschap onverkort toe op de VOF.

Naast de VOF wordt tevens de commanditaire vennootschap benoemd. Kort gezegd is de commanditaire vennootschap een vennootschap onder firma, waarbij één of meerdere personen enkel inbreng leveren maar niet namens de vennootschap handelen. Daar waar bij de vennootschap onder firma alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de VOF.
De specialisten vennootschapsrecht stellen het VOF contract op, adviseren ingeval van geschillen en staan de vennoten bij ingeval de VOF ontbonden dient te worden.

Het voorgaande geeft slechts in vogelvlucht een beeld van het vennootschapsrecht en die onderdelen van het vennootschapsrecht waarmee de specialisten vennootschapsrecht van JPR Advocaten zich bezig houden. Wilt u meer informatie of hebt u een vraag, houd dan deze website in de gaten voor actuele artikelen en/of neem gerust contact met ons op.

Meer weten over onze dienstverlening?
Neem contact op
Op de hoogte blijven?
Meld u aan voor de nieuwsbrief: