Wat komt er kijken bij de samenwerking tussen alle partijen binnen een B.V.? - Groeipijn

Je bent gegroeid en hebt besloten om een B.V. op te richten. Iedere B.V. heeft verschillende organen. Denk aan de (vergadering van) aandeelhouders, het bestuur en de raad van commissarissen (RvC). De leden van deze organen moeten onderling samenwerken. Maar hoe geef je deze samenwerking vorm om verder te kunnen groeien? 

In deze zesde blog van de reeks Groeipijn gaan wij dieper in op wat er komt kijken bij de samenwerkingen tussen alle belanghebbende partijen binnen een B.V.

Medio april 2026 sluiten we de reeks feestelijk af met een inspirerend event op ons kantoor in Utrecht. Volg onze blogs en meld je nu alvast aan voor ons event.

De samenwerking binnen een B.V.

Ooit is je onderneming als eenmanszaak begonnen. De onderneming is hard gegroeid en inmiddels ingebracht in een B.V. Om kapitaal aan te trekken komen er aandeelhouders bij. Het aansturen van de onderneming kan je niet meer alleen, dus komen er bestuurders bij. Je onderneming groeit verder en er komt een toezichthoudend orgaan, de raad van commissarissen.

Door die groei zijn er meer belanghebbenden. Dat betekent dat die belangen kunnen botsen. Alle betrokkenen hebben bovendien hun eigen visie en mening, zodat het ook tussen hen kan gaan botsen. Het is verstandig om de samenwerking tussen de partijen vooraf goed vast te leggen en op tijd weer aan te passen. Dat is in het belang van de samenwerking én de (verdere) groei van de onderneming.

De praktijk leert dat deze afspraken gemaakt moeten worden, voordat ze nodig zijn. Als de onderneming in financieel zwaar weer verkeert, kan bijvoorbeeld noodzaakfinanciering nodig zijn. Of als er een geschil ontstaat, is een geschillenregeling nodig. Daarover kunnen vooraf vaak zonder problemen regelingen voor afgesproken worden. Op het moment dat er (bijvoorbeeld) al een geschil is, komt die regeling veel moeizamer tot stand.

Het niet naleven van de administratie- en deponeringsplicht is een economisch delict. Bovendien zal een curator, als de onderneming ooit failliet gaat, als eerste de administratie onder de loep nemen. Is die niet op orde, dan is er al snel sprake van kennelijk onbehoorlijk bestuur. Op grond van de wet wordt vervolgens automatisch vermoed dat dit onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Hierdoor loop je het risico dat de curator je aanspreekt voor het gehele tekort in het faillissement. Hiervoor ben je dus in persoon aansprakelijk en dat kan snel oplopen.

💡Praktijktip: Zorg tijdig voor een aandeelhoudersovereenkomst en laat die periodiek controleren en wijzigen.

De aandeelhoudersovereenkomst

De verhouding tussen aandeelhouders wordt voor een deel bepaald in de verplichte statuten van de vennootschap. De statuten regelen die verhouding vaak niet voldoende, zodat verdere invulling nodig is. De verder invulling kan met een aandeelhoudersovereenkomst (ook wel "Shareholders’ agreement" of "SHA" genoemd). Dit is dus een afspraak tussen twee of meer aandeelhouders.  

Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst?

Er is een aantal voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten:

• Een aandeelhoudersovereenkomst is niet openbaar (in tegenstelling tot de statuten die voor iedereen te raadplegen zijn);
• Een aandeelhoudersovereenkomst biedt veel ruimte voor maatwerk;
• Een aandeelhoudersovereenkomst kan alleen met instemming van alle aandeelhouders worden gewijzigd

De aandeelhoudersovereenkomst geeft dus veel ruimte voor aanvullende afspraken tussen aandeelhouders. 

💡Praktijktip: Laat je adviseren over de vraag of een regeling kan worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst of toch beter in de statuten.

Meer weten over samenwerken binnen een B.V.?

Maarten denkt graag met je mee over hoe je de samenwerking vorm geeft om verder te kunnen groeien.

Contact opnemen

Wat is de inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst?

Uiteraard is van belang wat wordt opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst. Er zijn verschillende soorten regelingen denkbaar. Hierna volgen een paar categorieën met voorbeelden.

Operationele regelingen

• Informatieverstrekking: Welke informatie moet het bestuur met de aandeelhouders delen? Kunnen aandeelhouders bepaalde informatie opvragen?
• Besluitvorming: Welke besluiten mag het bestuur zelfstandig nemen? Zijn er besluiten waarvoor het bestuur (voorafgaande) goedkeuring nodig heeft? Zijn er besluiten die door de AvA met versterkte meerderheid moeten worden genomen?

Financiële regelingen

• Dividend: worden er aanvullende eisen gesteld aan de financiële ratio's voordat tot uitkering van dividend kan worden besloten?
• Wat wordt gedaan op het moment dat de onderneming behoefte heeft aan (noodzaak)financiering? Wordt dan een lening afgesloten of worden bijvoorbeeld aandelen uitgegeven? Zijn alle aandeelhouders verplicht bij te dragen aan die financiering? Mogen zij verwateren?

Geschillen

• Als een geschil ontstaat, kan een aandeelhouder dan naar de (overheids)rechter of kiezen zij vooraf voor arbitrage?
• Indien er een geschil is tussen twee aandeelhouders die beiden 50% van de aandelen houden, kan een situatie ontstaan waarin door onenigheid geen besluiten meer worden genomen (een ‘deadlock'. Moeten partijen dan naar de Ondernemingskamer voor een uitredings-/uitstotingsprocedure? Of is een eigen regeling overeengekomen (een shoot-outregeling)?

Einde aandeelhouderschap

• Drag-along/tag-along: Wat zijn de rechten van de minderheidsaandeelhouder, als de grootaandeelhouder zijn aandelen verkoopt? Is een ‘drag-along' bepaling (waarin de minderheidsaandeelhouders verplicht is zijn aandelen ook te verkopen) of een tag-along bepaling (die het recht geeft om daarvoor te kiezen)?
• Good/bad/early leaver bepaling: Wat gebeurt er als een belangrijke bestuurder (vaak de oorspronkelijk ondernemer/founder) vertrekt? Kan hij dan zijn aandelen behouden, of is hij verplicht die te verkopen? En voor welke prijs?
  
  

💡Praktijktip: Wil je meer weten over aandeelhoudersovereenkomsten? Binnenkort verschijnt de “whitepaper aandeelhoudersovereenkomsten” van het team ondernemingsrecht van JPR Advocaten op de pagina met downloads op onze website. Wil je op de hoogte worden gebracht als dit whitepaper verschijnt, mail dan naar groeipijn@jpr.nl.

Hoe zorgen bestuur en RvC voor een effectieve en evenwichtige samenwerking?

In een tijd waarin ondernemingen worden geconfronteerd met toenemende regelgeving, maatschappelijke verwachtingen en complexiteit, kan een sterke relatie tussen bestuur en RvC het verschil maken tussen stagnatie en groei. Beide organen hebben namelijk eigen rollen en verantwoordelijkheden die zij goed moeten kunnen uitoefenen.

Het bestuur bestuurt de onderneming, geeft leiding, bedenkt plannen én voert die uit. De RvC is het toezichthoudende orgaan en geeft advies aan het bestuur. Dit orgaan is bij grote (zogeheten: structuur)vennootschappen verplicht, bij kleinere vennootschappen optioneel. Het bestuur en de RvC kunnen uit 1 of meerdere personen bestaan. Een oneven aantal leden is praktisch in verband met de stemming. 

De dynamiek tussen het bestuur en de RvC bepaalt of een organisatie wendbaar, toekomstbestendig en integer opereert. Een (te) actieve RvC kan het bestuur in de weg zitten, een bestuur dat gesloten is informeert de RvC onvoldoende. Er ontstaan dan spanningen. Bij sommige besluiten zijn de organen afhankelijk van elkaar. Spanningen zorgen dan voor vertraging in de besluitvorming.

Het voorgaande geldt ook binnen een orgaan. Binnen een orgaan komt daar de taakverdeling nog bij. Het orgaan treedt naar buiten toe als één en is collectief verantwoordelijk. Anderzijds kan niet ieder lid dezelfde taak vervullen en moet er dus een taakverdeling komen. Zo kan niet iedere bestuurder de CEO zijn. Vertrouwen in de taakvervulling door de ander is dus van belang.  Een van de manieren om de samenwerking vorm te geven is het opstellen van een (bestuurs)reglement.

💡Praktijktip: Leg de rol- en taakverdeling van de leden van een orgaan vast. Bij een bestuur kan bijvoorbeeld worden gedacht aan de (traditionele) rollen, wie is de CEO, CFO of CCO? Welke taken horen daarbij?

Wat is bestuurs(reglement)?

Een (bestuurs)reglement zegt vaak veel over de vennootschap, haar organen en de leden van die organen. Zo wordt tegenwoordig in bestuursreglement ook invulling gegeven aan de visie op integriteit, cultuur en duurzaamheid. Tegelijk kunnen kwaliteitseisen aan leden van een orgaan worden opgenomen. In het reglement staan vaak praktische zaken over het vergaderen Zo bestaat duidelijkheid over de verwachtingen.

💡Praktijktip: Leg in een (bestuurs)reglement o.a. vast:

• Hoe vaak wanneer en waar vergaderd wordt;
• Wie de voorzitter is van de vergadering en wie notuleert;
• Hoe en tot wanneer agendapunten kunnen worden aangedragen.

Ook de besluitvorming zelf kan verder worden geregeld in een reglement. Zo kan worden bepaald over welke onderwerpen bijvoorbeeld met een verzwaarde meerderheid moet worden ingestemd, wat te doen als stemmen staken of dat bijvoorbeeld besluiten dienen te worden goedgekeurd door een ander orgaan, zoals de vergadering van aandeelhouders. Daarbij verdient het zeker aanbeveling om een duidelijke regeling op te nemen voor het wijzigen van het reglement.

Meer weten?

Als je onderneming groeit komen er meer interne belanghebbenden waar je rekening mee moet houden. De organen moeten niet alleen met elkaar samenwerken, maar ook binnen het orgaan moet de samenwerking goed verlopen. 

Wil je meer weten over het vastleggen of (her)beoordelen van de interne samenwerking? Neem gerust contact op met een van onze ondernemingsrecht advocaten. We denken graag met je mee, zodat jij je kunt blijven richten op waar je goed in bent: ondernemen en groeien.

Deze blog is onderdeel van de 'Groeipijn!'-reeks en is geschreven Bram Willemsen en Maarten Berrevoets. Onze andere blogs lees je hier.