Groei ik uit mijn jasje? - Groeipijn!

Paul Schepel gaat in dit deel van de blogreeks Groeipijn! in op een vraag die veel ondernemers herkennen: past de juridische structuur van mijn onderneming nog bij de omvang en ambities van mijn bedrijf? De stap van een eenmanszaak naar een B.V. is voor veel ondernemers een logische mijlpaal. Maar ook daarna stopt het niet. Wie groeit, moet blijven nadenken over de inrichting van zijn vennootschap en de structuur daarvan. Groei biedt kansen, maar vergroot ook de risico’s. In dit blog wordt ingegaan op hoe je die risico’s beheersbaar houdt. 

Medio april 2026 sluiten we de reeks af met een inspirerend event op ons kantoor in Utrecht. Volg onze blogs en meld je nu alvast aan voor ons event.

Groei

De meeste ondernemers streven naar groei van hun onderneming. Een grotere onderneming kan vaak efficiënter werken en heeft doorgaans een betere onderhandelingspositie ten opzichte van leveranciers en afnemers. Het concurrentievermogen neemt toe en leidt, als het goed wordt aangepakt, tot meer rendement op het geïnvesteerde vermogen.  Juist daarom is het belangrijk om bij groei niet alleen te kijken naar omzet en winst, maar ook naar aansprakelijkheid en risicospreiding. 

Van klein naar groot

Van een startup in een garage naar een bedrijf met meerdere werknemers: veel ondernemers beginnen vanuit een eenmanszaak, maatschap of v.o.f. Dat is overzichtelijk en flexibel. Het nadeel is dat de ondernemer persoonlijk aansprakelijk is. 

Als je onderneming groeit, is het niet verantwoord om deze risico’s als ondernemer privé te dragen. Dan is het tijd om de zaak onder te brengen in een rechtspersoon. Er zijn verschillende mogelijkheden. Een besloten vennootschap (B.V.) kan heel goed maar een aandeelhouder hebben en is voor veel MKB-ondernemingen geschikt. Een naamloze vennootschap (N.V.) is alleen geschikt voor grotere ondernemingen met meerdere aandeelhouders. Een coöperatie is zinvol bij een samenwerking tussen meerdere ondernemers. De juiste keuze hangt af van de aard van de activiteiten, de ambitie en de risicopositie. De specialisten van JPR kunnen je adviseren over welke vorm voor jouw onderneming het meest geschikt is. 

Verder groeien? Denk na over spreiding

Een ander onderwerp dat in veel IT-contracten onderschat wordt, is de beëindiging ervan en de overgang naar een andere leverancier. Juist bij groei kan het gebeuren dat je IT-leverancier niet langer bij je onderneming past. Bijvoorbeeld omdat je groter bent geworden of je behoefte hebt aan andere functionaliteiten die de IT-leverancier niet kan bieden.

Een goede overeenkomst geeft daarom duidelijkheid over hoe en wanneer partijen uit elkaar kunnen. Ook wil je vastleggen hoe data wordt teruggeleverd, in welk formaat dat gebeurt, hoe lang gegevens beschikbaar blijven en of de leverancier ondersteuning moet bieden bij migratie. Bovendien is het verstandig om afspraken te maken over back-ups en herstel. Dit soort exit-afspraken kunnen onderdeel zijn van de SaaS-overeenkomst, de raamovereenkomst of een aparte exitregeling. 

Heb je al een B.V. en ga je iets nieuws ondernemen of een nieuwe vestiging openen? Dan is de vraag of je deze onderbrengt in een bestaande vennootschap of in een nieuwe. Door activiteiten te verdelen over meerdere vennootschappen binnen een groep, kun je risico’s inperken. Gaat het dan in één maatschappij mis, dan blijven de andere onderdelen van de groep in beginsel buiten schot. Dat vraagt wel om een doordachte structuur en duidelijke afspraken. 

Kruisverbanden
Risicospreiding werkt alleen als je voorkomt dat vennootschappen alsnog voor elkaars verplichtingen aansprakelijk worden. In de praktijk zien we dat dit mis gaat door:

• Hoofdelijke aansprakelijkheid bij bankfinancieringen

• Onduidelijkheid over met welke vennootschap wordt gecontracteerd

• Het gebruik van alleen een gezamenlijke handelsnaam in plaats van de juiste statutaire naam. 

Zorg daarom dat contracten, e-mails en briefpapier steeds duidelijk maken welke rechtspersoon partij is. Dat voorkomt onaangename verrassingen achteraf. 

Fiscale eenheid: gemak met een prijskaartje

Ook fiscaal kan risicospreiding worden doorkruist. 

Fiscale eenheid omzetbelasting

Een fiscale eenheid voor de omzetbelasting is administratief handig, omdat bij leveringen tussen de leden daarvan geen omzetbelasting is verschuldigd. Het grote nadeel is echter dat alle leden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de omzetbelasting. Komt één vennootschap in de problemen, dan loop je het risico dat de andere leden worden meegesleurd door grote fiscale schulden. 

Fiscale eenheid vennootschapsbelasting

Een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting heeft als voordeel dat alleen de moeder belastingplichtig is over de geconsolideerde winst van de vennootschappen die tot de eenheid behoren. Het (fiscale) verlies van de een kan dan worden verrekend met de (fiscale) winst van de ander. Dat is aantrekkelijk, maar ook hier geldt hoofdelijke aansprakelijkheid. Bovendien kan faillissement of verkoop van een groepsmaatschappij grote fiscale gevolgen hebben voor de rest van de groep. Wat fiscaal efficiënt lijkt, kan dus juridisch gezien extra risico’s opleveren. 

403-verklaring

Dit speelt binnen een groep van twee of meer vennootschappen. De groep kan dan volstaan met publicatie van de geconsolideerde jaarrekening van de topholding. Voorwaarde is dan wel dat die topholding via een zogenaamde 403-verklaring hoofdelijke aansprakelijkheid aanvaardt voor de schulden van haar dochtervennootschappen. Dat lijkt voordelig als het goed gaat, maar is desastreus als het met een of meer van die deelnemingen misgaat.

Meer weten over uit je jasje groeien?

Paul denkt graag met je mee of de juridische structuur van je onderneming nog past bij de omvang en ambities van je bedrijf. 

Contact opnemen

Bestuur en toezicht

Een groep vennootschappen bestaat vaak uit een holding met meerdere werkmaatschappijen daaronder. Het is essentieel om de leiding daarover goed te organiseren. Wat vaak wordt gedacht, maar wat niet verstandig is: de holding bestuurder van de werkmaatschappijen maken. Dat beperkt de bestuurdersaansprakelijkheid niet, maar voegt juist extra aansprakelijkheid toe. 

Beter is om in de statuten van de werkmaatschappij op te nemen  dat voor bepaalde belangrijke besluiten goedkeuring van de aandeelhouder (de holding) vereist is. Denk aan investeringen boven een bepaald niveau, het aannemen of ontslaan van meerdere personeelsleden, het kopen of verkopen van onroerend goed enzovoort. Een dergelijke regeling werkt alleen intern. Dat betekent dat daar tegenover derden geen beroep op kan worden gedaan. De bestuurder die zich daar niets van aantrekt is echter al snel persoonlijk aansprakelijk als er wat misgaat.     

Een andere mogelijkheid is het aanstellen van een bedrijfsleider met een beperkte, in het handelsregister ingeschreven volmacht. Handelt de bedrijfsleider dan buiten zijn bevoegdheid, dan is de vennootschap in beginsel niet gebonden. Dat geeft meer grip op operationele risico’s. 

Trek op tijd een grotere jas aan

Groei is positief, maar vraagt om aanpassing. Wat in de beginfase prima werkte, kan bij verdere expansie te krap worden. Door tijdig na te denken over de inrichting van je onderneming, fiscale keuzes, aansprakelijkheid en bestuur en toezicht voorkom je dat succes wordt ondermijnd door onbeheersbare risico’s. 

Meer weten?

Groei betekent niet alleen groter worden, maar ook vooral slimmer organiseren. Onze advocaten gespecialiseerd in Ondernemingsrecht denken graag met je mee over welke “jas” het beste bij jouw onderneming past; nu en in de toekomst. 

Deze blog is onderdeel van de 'Groeipijn!'-reeks en is geschreven door Paul Schepel. Onze andere blogs lees je hier.