Groeikansen in je contract? – Groeipijn!

Ben je als ondernemer aan het groeien? Speciaal voor jou schrijven wij een twaalfdelige blogreeks. Al sinds 1899 staat JPR ondernemers bij. We begrijpen daarom waar je tegenaan loopt: de groeikansen en de juridische uitdagingen. Onze advocaten delen inzichten over de uitdagingen die horen bij groei. Van personeel en structuur tot aansprakelijkheid en strategie. Medio april 2026 sluiten we de reeks feestelijk af met een inspirerend event op ons kantoor in Utrecht. Volg onze blogs en meld je nu alvast aan voor ons event.

Blogreeks Groeipijn deel I: Groeiremmers in je contract, hoe groeit een contract met jou mee?

Je onderneming groeit. Je idee slaat aan. De klanten komen binnen en er komen kansen op je pad waarvan je vijf jaar geleden alleen maar van durfde te dromen. En dan komt-ie: een grote klant, een strategische samenwerking, een exclusieve deal. Champagne(!), zou je denken. 

Maar wacht even: afspraken die je in een vroeg stadium van je onderneming sluit, krijgen met groei een ander gewicht. Wat vandaag een springplank is, kan morgen remmen. In commerciële contracten staan vaak afspraken die je bewegingsvrijheid – direct of later – beperken. Dit is deel één van de  blogreeks ‘Groeipijn’ en daarin bespreek ik vijf veelvoorkomende afspraken die de groei van je onderneming kunnen remmen en wat je ermee kunt doen. 

Wist je trouwens dat we medio april 2026 de blogreeks feestelijk afsluiten met een inspirerend event op ons kantoor in Utrecht? Volg onze blogs en meld je nu alvast aan voor ons event. 

Exclusiviteit: houd het beperkt en meetbaar

Exclusiviteit kan een vliegwiel zijn: je geeft een partner vertrouwen en krijgt focus terug. Het gaat mis als de reikwijdte te breed is of de duur te lang. Denk aan exclusiviteit voor alles: alle producten, alle sectoren, alle kanalen, en daarna automatisch verlengen.

De oplossing is duidelijke afbakening. Beperk exclusiviteit tot een productgroep, een bepaald segment of een specifiek kanaal. Zet er een evaluatie- of einddatum op en koppel verlenging aan vooraf afgesproken prestaties (bijvoorbeeld omzet, actieve dekking, servicelevels). Zo blijft exclusiviteit een beloning voor resultaat, niet een blokkade voor je volgende stap.

Waar moet je op letten bij een snelle check, met het oog op exclusiviteit?

• Staat er precies wat exclusief is (product/segment/kanaal)?
• Staat er wanneer het afloopt en wanneer je evalueert? 

Looptijd en verlenging: tijd is onderdeel van het ontwerp

Jarenlange looptijden zorgen ervoor dat je zekerheid hebt en kan bouwen aan de relatie met je partners. Dergelijke afspraken kunnen echter ook vernieuwing beperken en heronderhandelingen op slot zetten. Zeker als in het contract stilzwijgende verlenging is opgenomen waar je geen rekening mee hebt gehouden en je geen mogelijkheid hebt tot tussentijdse opzegging.

Begin liever kort. Bijvoorbeeld met een looptijd van 12 of 24 maanden, plan een evaluatie op KPI’s in, en leg een jaarlijkse opzegmogelijkheid vast met een redelijke termijn. Zo blijft de samenwerking wendbaar en kan je doorbouwen bij succes, maar ook bijstellen bij nieuwe omstandigheden. Denk er dan meteen aan om de gevolgen van een opzegging vooraf vast te leggen: wie moet wat doen en tegen welke vergoeding? 

Waar moet je op letten bij een snelle check, met het oog op looptijden?

• Is het contract tussentijds opzegbaar en wat is de opzegtermijn?
• Zijn er duidelijke evaluatiemomenten opgenomen wanneer het voortzetten van het contract wordt besproken? 

Meer weten over groeiremmers? 

Benieuwd hoe contracten met je mee kunnen groeien? Mattheys denkt graag met je mee.

Contact opnemen

Concurrentie- en kanaalverboden: bescherm de relatie én je groeimogelijkheden

Dit soort afspraken verbieden bijvoorbeeld directe verkoop naast je leverancier. Ze beschermen de partner, maar kunnen ook jouw groei blokkeren als ze te breed zijn. Denk aan een verbod op verkoop via een webshop, terwijl dat kanaal later juist nodig is om op te schalen.

Maak een dergelijk verbod daarom concreet en proportioneel: welk product (of productgroep) valt onder het verbod, in welke regio, via welk kanaal, en hoe lang? Leg de uitzonderingen duidelijk vast, zodat er geen misverstanden over kunnen ontstaan. Als het verbod bijvoorbeeld ziet op bestaande klanten van de leverancier, voeg dan aan het contract een bijlage toe waarin die klanten precies staan vermeld. Daarmee voorkom je discussies over wie ‘bestaand’ was en houd je ruimte voor klantgroei.

Waar moet je op letten bij een snelle check, met het oog op concurrentie- en kanaalverboden?

• Is het verbod specifiek genoeg; denk aan product, regio en termijn?
• Zijn er duidelijke evaluatiemomenten opgenomen wanneer het voortzetten van het contract wordt besproken? 

Change-of-control: borg continuïteit bij een toekomstige exit

Als je overweegt om op termijn je onderneming te verkopen, wil je een change-of-control-bepaling vermijden in de contracten die binnen jouw onderneming de meeste opbrengst genereren. Zo’n bepaling geeft jouw wederpartij namelijk het recht om het contract te beëindigen zodra jij jouw onderneming verkoopt.

Maak een dergelijk verbod daarom concreet en proportioneel: welk(e) product(groep) valt onder het verbod, in welke regio, via welk kanaal, en hoe lang? Leg de uitzonderingen duidelijk vast, zodat er geen misverstanden over kunnen ontstaan. Als het verbod bijvoorbeeld ziet op bestaande klanten van de leverancier, voeg dan aan het contract een bijlage toe waarin die klanten precies staan vermeld. Daarmee voorkom je discussies over wie ‘bestaand’ was en houd je ruimte voor klantgroei.

Waar moet je op letten bij een snelle check, met het oog op change-of-control-bepalingen?

• Is er een mogelijkheid tot beëindiging van het contract bij wijziging van zeggenschap zonder toestemming?
• Is de toestemming bij wijziging van zeggenschap redelijk geregeld; bijvoorbeeld dat deze niet onredelijk mag worden geweigerd of vertraagd? 

Most-favored-individual clausule: wat is het en hoe ga je ermee om?

Niet iedereen kent de most-favored-individual (MFI) clausule. Kort gezegd beloof je één specifieke klant dat hij nooit slechtere voorwaarden krijgt dan andere individuele klanten. Je neemt zo’n afspraak op omdat grote of strategische klanten dit in hun inkoopbeleid vaak eisen: zij willen dezelfde behandeling zwart op wit, en voor jou kan het net het verschil maken om de deal binnen te halen. Dergelijke MFI-afspraken kunnen later echter gaan als je wil differentiëren. Daarom dien je deze afspraken altijd te koppelen aan bepaalde drempels en een duidelijk afgebakende scope:

• Marge borgen via drempels: spreek af dat de MFI alleen geldt boven een afgesproken minimumafname of omzet. Zo gelden voor jouw klant de gunstige voorwaarden pas als het volume ook jouw marge rechtvaardigt.
• Scope op productniveau: laat de MFI uitsluitend gelden voor dezelfde producten, zonder doorwerking naar andere producten.
• Promoties uitgesloten: zonder kortingsacties, pilots en tijdelijke promoties uit ten aanzien van de MFI, zodat je kunt testen en lanceren met nieuwe klanten zonder je hele prijsladder mee te trekken.
• Tijdelijk en herzienbaar: beperk de looptijd (bijv. eerste contracttermijn) en neem een evaluatiemoment op wanneer de MFI kan worden herzien.

Meer weten?

Groeien is keuzes houden. Schaalbare contracten ontstaan niet toevallig; ze worden ontworpen met duidelijke grenzen, vaste evaluaties en afspraken die met je mee kunnen bewegen. Met de punten hierboven kun je intern al een snelle scan doen. Tip: lees ook de eerdere blogreeks ‘Goede overeenkomsten’. 

Mocht je daarbij afspraken tegenkomen waar je vraagtekens bij hebt of heb je een contract ontvangen waarbij je twijfelt of je die moet tekenen, neem dan gerust contact op met een van onze ondernemingsrecht advocaten. We denken graag met je mee over de mogelijkheden, zodat we ervoor kunnen zorgen dat jij je bezig kan blijven houden met de groei van je onderneming, zonder je zorgen te maken over mogelijke contractuele belemmeringen.

Deze blog is onderdeel van de ‘Groeipijn!’-reeks en is geschreven door Mattheys Kuypers.

Onze andere blogs lees je hier.