Menu
JPR Advocaten

Statutair directeur

Een statutair directeur is een term die niet in de wet staat beschreven. Van een statutair directeur is sprake als iemand door het bevoegde orgaan, meestal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is benoemd tot bestuurder van de rechtspersoon. Indien het structuurregime van toepassing is wordt de statutair directeur door de Raad van Commissarissen benoemd. Een benoemingsbesluit is beslissend voor het ontstaan van het bestuurderschap.

De statutair directeur is in principe de wettelijke vertegenwoordiger van de vennootschap. De statutair directeur dient zich bij de vervulling van zijn taak te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In de statuten staat exact omschreven wat van de statutair directeur wordt verwacht. De bevoegdheid tot deze vertegenwoordiging is in beginsel onbeperkt en onvoorwaardelijk, maar uit de wet en de statuten kan iets anders voortvloeien. In de praktijk staan in de statuten vaak beperkingen van deze bevoegdheden. Dat zijn met name genoemde besluiten, die de statutair directeur slechts kan nemen na goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De statutair directeur heeft een bijzondere positie. Bij de statutair directeur kan sprake zijn van een dubbele rechtsbetrekking voor het geval hij ook bij de vennootschap in loondienst is. Dit betekent dat wanneer de relatie met een bestuurder beëindigd wordt beide regimes in acht genomen dienen te worden. De Hoge Raad heeft namelijk bepaald dat bij deze gemengde rechtsbetrekking ingeval van ontslag zowel de bestuurlijke als de arbeidsrechtelijke band wordt verbroken. Kort en goed: als een statutair directeur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of door de Raad van Commissarissen wordt ontslagen, dan eindigt daarmee normaal gesproken ook zijn arbeidsovereenkomst. Het is dus niet nodig dat de directie van de rechtspersoon nog een apart ontslagbesluit neemt. Hetzelfde geldt als de bestuurder aftreedt (ontslag neemt). Partijen kunnen echter anders overeenkomen.

De dubbele rechtsbetrekking betekent ook dat er twee manieren zijn om een ontslag aan te vechten. De ontslagen statutair directeur heeft de mogelijkheid om naast de vennootschapsrechtelijke weg ook de arbeidsrechtelijke weg te bewandelen. De statutair directeur kan het ontslag bijvoorbeeld aanvechten als niet aan de formele eisen voor het ontslagbesluit is voldaan, zoals de eisen voor het bijeenroepen van de vergadering van aandeelhouders of het horen van de bestuurder. De statutair directeur kan ook de arbeidsrechtelijke weg bewandelen. Daarbij is van belang hetgeen wettelijk is bepaald omtrent de opzegging van een arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht en hetgeen partijen daaromtrent zijn overeengekomen. Er gelden wel de volgende uitzonderingen; a) de ontslagen statutair directeur kan bij kennelijk onredelijk ontslag geen herstel van de arbeidsverhouding vorderen; b) voor de opzegging van de arbeidsovereenkomst is geen ontslagvergunning nodig; c) het opzegverbod bij ziekte geldt niet als de ziekmelding plaatsvindt na de oproeping om aanwezig te zijn bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop het ontslagbesluit wordt genomen; d) alle arbeidsrechtelijke geschillen met de statutair directeur moeten aanhangig worden gemaakt bij de rechtbank (en niet bij de kantonrechter).

Meer weten over onze dienstverlening?
Neem contact op
Op de hoogte blijven?
Meld u aan voor de nieuwsbrief: