Menu
JPR Advocaten

Dividend

Geschreven op 26 april 2012  •  Auteur: Marjolein van Leeuwen
Dividend
Aandeelhouder NV: Maak op tijd aanspraak op dividend!

In een uitspraak van de voorzieningenrechter van de Rechtbank Haarlem van 24 januari 2012 is door de rechter bepaald dat aan een aandeelhouder van aandelen in een Naamloze Vennootschap, geen aanspraak op dividend meer toekwam. Chipshol Forward N.V. heeft op 4 oktober 1991 1000 toonderaandelen aan de betreffende aandeelhouder uitgegeven. Zowel in de statuten als op de aandelencertificaten is vermeld dat de dividenden die binnen vijf jaren, nadat zij betaalbaar zijn gesteld, niet zijn opgenomen, vervallen aan de vennootschap. Op enig moment is er een geschil ontstaan tussen de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. en de aandeelhouder. De aandeelhouder stelde zich op het standpunt dat haar aandelen zich niet zo ontwikkelde als door de Naamloze Vennootschap van tevoren op basis van een prospectus aangekondigd. Dat zou komen door omstandigheden die volgens de aandeelhouder in de risicosfeer van de Naamloze Vennootschap lagen. De procedure tussen de aandeelhouder en de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. kwam in 2010 door een uitspraak van de Hoge Raad tot een einde. De Hoge Raad wees de vorderingen van de aandeelhouder af.

Reeds op 27 juni 2002 werd besloten tot uitkering van dividend door de aandeelhoudersvergadering van de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. Voor ieder ingeleverd aandeel van Chipshol Forward N.V. zou dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouder en zou een nieuw aandeel van de rechtsopvolger worden uitgereikt aan de aandeelhouder. In de jaren 2003, 2004 en 2005 is tevens besloten tot uitkering van dividenden op aandelen in de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. Eind 2011 of beging 2012 is door onder andere de aandeelhouder een kort geding aanhangig gemaakt jegens de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. en is gevorderd dat de dividenden op de aandelen aan onder andere de aandeelhouder werden uitgekeerd. Door de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. werd betwist dat de aandeelhouder ook daadwerkelijk aandeelhouder was en werd tevens aangevoerd dat de vervaltermijn (het laatste besluit tot uitkering van dividend waarop aanspraak werd gemaakt, dateerde van 2005) inmiddels was verlopen. De aandeelhouder gaf aan dat zij sinds de dividendbesluiten meerdere malen aan de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. aan had gegeven bereid te zijn haar aandelen in te leveren tegen betaling van het dividend. Omdat door de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. werd betwist dat de aandeelhouder daadwerkelijk aandeelhouder was, heeft Chipshol Forward N.V. de aandelen nooit erkend en is zij niet tot betaling overgegaan.

De voorzieningenrechter van de Rechtbank Haarlem overwoog dat, ondanks het feit dat de aandeelhouder aan de rechtsopvolger van Chipshol Forward N.V. te kennen had gegeven aanspraak te maken op uitbetaling van het dividend, de vervaltermijn inmiddels was verstreken en de dividenden dus waren vervallen aan de vennootschap. Was er geen sprake geweest van een (statutaire) vervaltermijn, maar van een verjaringstermijn, dan hadden de mededelingen van de aandeelhouder waarbij aanspraak op betaling van dividend werd gemaakt, onder omstandigheden wel als stuiting van de verjaring aangemerkt kunnen worden. In dit geval was er geen sprake van een verjaringstermijn en kon er dus ook geen uitstel worden bewerkstelligd door stuiting. De aandeelhouder had dus binnen de vervaltermijn van 5 jaar in rechte betaling van de dividenden moeten vorderen en heeft door dat niet te doen, haar recht op de dividenden verspeeld.


Marjolein van Leeuwen
Mr. M. van Leeuwen

Marjolein van Leeuwen is advocaat bij JPR Advocaten in Doetinchem en werkzaam in het Ondernemingsrecht. Haar specialisaties binnen dit rechtsgebied zijn: vennootschapsrecht, fusies en overnames en contracten- en procesrecht. Marjolein is sinds 2007 actief als advocaat.

Contact opnemen met JPR

Op de hoogte blijven?
Meld u aan voor de nieuwsbrief: