Menu
JPR Advocaten

Aandelenoverdracht

De verkoop van een bedrijf kan op verschillende manieren geschieden. Als een bedrijf is ondergebracht in een N.V. of B.V. wordt vaak gekozen voor een aandelenoverdracht. Bij een aandelenoverdracht worden aandelen in een N.V. of B.V. overgedragen van bijvoorbeeld aandeelhouder A naar de nieuwe aandeelhouder B. De overdracht van aandelen kan worden toegepast bij bijvoorbeeld een bedrijfsoverdracht of wanneer er een partner in het bedrijf (bij)komt. Ook wordt het gebruikt om een werknemer de mogelijkheid te geven zich in een bedrijf in te kopen. Een bedrijf kan echter ook via een activa / passiva transactie worden verkocht. Een aandelenoverdracht gaat gepaard met een (koop)overeenkomst aandelen. Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen de koop van de aandelen en de overdracht van aandelen. Het kopen van aandelen betekent dat er overeenstemming is over de aandelen en de prijs. Er is dan een koopovereenkomst tot stand gekomen. Het is van belang om in ieder geval de volgende onderwerpen in de koopovereenkomst op te nemen; de prijs van de aandelen en de wijze van betaling, garanties met betrekking tot de onderneming, een overzicht van de activiteiten van de onderneming, een beëindigingsregeling ten aanzien van de verkoper, een geschillenregeling, of er intellectuele eigendomsrechten zijn en of deze mee over gaan, op welke datum de aandelenoverdracht plaatsvindt, non-concurrentiebeding voor de verkoper en garanties met betrekking tot de financiële positie van de onderneming. De levering van de aandelen geschiedt vervolgens bij notariële akte. De notaris zal de afspraken die zijn vastgelegd in de koopovereenkomst overnemen in de leveringsakte. Verder moet in ieder geval in de leveringsakte worden vermeld wanneer en op welke wijze de verkoper de verkochte aandelen heeft verkregen. Belangrijk is natuurlijk de vermelding van de koopsom van de aandelen en op welke wijze betaling heeft plaatsgevonden

De statuten van een B.V. kennen vaak een blokkeringsregeling. Tot 1 oktober 2012 was dit zelfs verplicht. De blokkeringsregeling verplicht een aandeelhouder om zijn aandelen als eerste te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) op de wijze zoals in de statuten voorgeschreven (aanbiedingsplicht). Pas als de andere aandeelhouder(s) geen interesse tonen, staat het de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen vrij om deze aan een derde aan te bieden. Bij de overdracht van aandelen in een B.V. is de blokkeringsregeling van essentieel belang. Indien de blokkeringsregeling niet wordt nageleefd, is er sprake van een ongeldige overdracht. De blokkeringsregeling speelt alleen een rol indien er meerdere aandeelhouders zijn. Bij de flexibilisering van het BV-recht (flex B.V.) op 1 oktober 2012 is een aantal zaken veranderd. Een belangrijke verandering is dat de blokkeringsregeling niet meer verplicht is. Dit houdt in dat het mogelijk is dat een aandeelhouder zijn aandelen vrij kan overdragen zonder dat goedkeuring en aanbieding aan de medevennoten vereist is. De hoofdregel is als volgt: “tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige aandelenoverdracht vereist dat de aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders”. In de statuten kan hier echter van worden afgeweken door ofwel te bepalen dat er geen blokkeringsregeling geldt, ofwel door te bepalen dat er een andere regeling (bijv. een goedkeuringsregeling) van toepassing is. In de praktijk blijkt dat de blokkeringsregeling vrijwel altijd in de statuten wordt opgenomen.

Bij een aandelenoverdracht komt veel kijken en de formulering van de koopovereenkomst luistert nauw. Bij JPR werken gespecialiseerde advocaten die u daar graag bij helpen.

Meer weten over onze dienstverlening?
Neem contact op
Op de hoogte blijven?
Meld u aan voor de nieuwsbrief: