Menu
JPR Advocaten

Aandeelhoudersovereenkomst

In een aandeelhoudersovereenkomst wordt geregeld hoe aandeelhouders in een vennootschap onderling met elkaar om moeten gaan in bepaalde voorgeschreven situaties. Wat er in een aandeelhoudersovereenkomst moet worden geregeld hangt af van de omstandigheden van het geval, de wensen van de aandeelhouders en de wijze waarop de vennootschap is gestructureerd.

Zijn de aandeelhouders ook tevens bestuurder? En zo ja, hoe is dan de aandelenverhouding? Conflicten tussen de aandeelhouders zouden de vennootschap onbestuurbaar kunnen maken, waardoor de vennootschap failliet zou kunnen gaan. Om dat te voorkomen is het zaak vooraf, op het moment dat er nog geen conflict tussen aandeelhouders bestaat, in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken te maken over de wijze van handelen.

In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden gemaakt over bijvoorbeeld de volgende onderwerpen:

Verplichte aanbieding van aandelen
Is er een verplichte aanbieding van de aandelen aan de andere aandeelhouder gewenst, en zo ja, onder welke omstandigheden?

De prijs van de aandelen
Indien sprake is van een verplichte aanbieding van de aandelen, dient te worden vastgelegd op welke wijze de prijs van de aandelen wordt vastgesteld. Worden de statuten gevolgd, of wordt er gekozen voor waardering door een accountant of Register Valuator en op welke wijze dient deze tot een waardebepaling te komen? Is het wenselijk in de overeenkomst een “bad leaver” op te nemen?

Dividendbeleid
Achten partijen het wenselijk om afspraken te maken omtrent winstuitkeringen?

Geheimhouding
In welke situatie wensen partijen dat aandeelhouders geheimhouding betrachten en wensen partijen daar vooraf reeds afspraken over te maken in de aandeelhoudersovereenkomst?

Non-concurrentiebeding
In hoeverre willen partijen zich tot non-concurrentie verbinden?

Blokkeringsregeling
Willen partijen nog steeds de vrije verkoop en levering door een andere aandeelhouder beperken? En in hoeverre willen partijen afspreken dat als één van de aandeelhouders zijn aandelen wil verkopen, hij ervoor moet zorgen dat de andere aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden aan dezelfde partij kunnen verkopen (tag along), dan wel willen partijen de aandeelhouder die niet wil mee verkopen op voorhand verplichten om de andere aandeelhouder voor hetzelfde bedrag uit te kopen (drag along)?

Geschillenregeling (deadlock)
Met name bij een joint-venture, waar beide aandeelhouders ook nog onderdeel uitmaken van een bestuur, is een geschillenregeling eigenlijk onontbeerlijk. Als er een te groot verschil van mening bestaat over het te voeren beleid, dient er vooraf een procedure te zijn afgesproken die leidt tot het oplossen van de patstelling in de besluitvorming. Uitkopen van de andere aandeelhouder kan een onderdeel van zo’n geschillenregeling zijn.

Toetreding aandeelhouders
In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen bepalingen worden opgenomen die het toetreden van nieuwe aandeelhouders regelt. Onder welke omstandigheden gebeurt dat? En dient de aandeelhouder aan bepaalde kwalificaties te voldoen? En hoe krijgt deze nieuwe aandeelhouder dan aandelen? Via uitgifte of via verkoop van een aandelenpakket door de zittende aandeelhouders?

Dit zijn slechts enkele onderwerpen. Er kunnen of wellicht moeten nog andere kwesties in deze overeenkomst geregeld worden.

Het is van belang te onderkennen dat de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders vooraf moeten worden vastgelegd. Is het conflict reeds een feit, dan spreekt voor zich dat een aandeelhoudersovereenkomst niet of nauwelijks meer tot stand kan komen.

JPR Advocaten is in staat om voor u een op maat gemaakte aandeelhoudersovereenkomst te redigeren, waarin de wensen van de aandeelhouders op een correcte wijze zijn vastgelegd. Zo heeft u voor de toekomst een stuk om op terug te vallen, voor het geval dat anders loopt dan u van te voren had gedacht. Heeft u een aandeelhoudersovereenkomst en twijfelt u of is geregeld wat geregeld had moeten worden? Geen probleem, JPR kijkt graag met u mee om het voor u meest optimale resultaat te bereiken.

Meer weten over onze dienstverlening?
Neem contact op
Op de hoogte blijven?
Meld u aan voor de nieuwsbrief: